劲鸣案例|印章不实，合同就一定无效吗？——从“某塑业公司诉某建设工程公司”案看表见代理与合同效力认定

在商业往来中，尤其是建设工程材料购销领域中，供货方时常会遇到一个棘手的问题：辛苦履行完供货义务后，采购方却以“合同印章不真实”为由拒绝付款。当一份形式完备的合同上的公章被鉴定为“非同一枚印章”时，供货方的合法权益该如何保障？合同是否就此沦为一张废纸？近期，由我们团队代理的“湖南某塑业公司诉湖南某建设有限公司、何某、李某买卖合同纠纷”一案【（2024）湘0104民初32536号】（以下简称本案），恰好为此类争议提供了一个极具参考价值的司法判例。

本案中，我方当事人某塑业公司与某建设工程公司就“湖南省某监狱扩建工程”项目签订了《给水管道采购合同》。合同签订后，我方依约向项目工地供应了价值17万余元的管材，并经合同指定的收货人李某签收确认。某建设工程公司在支付8万元货款后，对剩余9万余元货款以各种理由拖延支付。诉讼过程中，某建设工程公司申请司法鉴定，并成功获得了一份《司法鉴定意见书》，结论为案涉合同上其公司的印文与提交法庭的样本印文“不是同一枚印章盖印”。据此，某建设工程公司坚决主张其与我方当事人之间不存在买卖合同关系，不应承担付款责任。

面对对我方不利的鉴定结论，我们并未局限于“印章真假”的单一维度进行抗辩，而是将诉讼策略的核心转移到证明“行为归属”上。我们向法庭系统地呈现了以下关键事实链：

1.项目背景的同一性。某建设工程公司是案涉“项目的扩建工程”的总承包方，这一事实毋庸置疑。我方供应的货物全部用于该工程项目，收货地点即为工程项目部。

2.人员身份的关联性。我们调取了另案（某服务部诉某建设工程公司）的生效判决，该判决明确认定：何某是某建设工程公司全权委托负责该项目施工管理的负责人，有权对外签订采购合同；李某是何某聘请、并由某建设工程公司直接发放工资的施工现场负责人。

3.合同履行的追认性。 某建设工程公司不仅通过其项目人员李某完成了全部货物的签收，更重要的是，其公司财务账户曾直接向我方支付了8万元“塑管材料款”，并已将我方开具的全部增值税专用发票予以抵扣认证。这一系列行为，构成了对合同事实上的履行与追认。

在法庭辩论中，我们重点援引了于2023年12月5日生效的《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款的规定：“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。”该条款的精神在于，不能让企业动辄以“印章不实”为由，随意否定其负责人或工作人员在职权范围内所从事商业行为的法律后果，否则将严重破坏交易安全与诚信原则。

最终，本案审理法院完全采纳了我方的代理意见。法院在判决中明确指出：尽管合同印章与样本不一致，但某建设工程公司作为项目承包方的地位、何某与李某获得授权的事实，以及某建设工程公司支付部分货款、抵扣发票等一系列履行合同的行为，足以认定案涉买卖合同合法有效，并对某建设工程公司具有法律约束力。据此，法院判决某建设工程公司向我方当事人支付全部剩余货款及逾期付款违约金。

本案虽然诉请金额虽然较小，但案件的胜诉为众多材料供应商增强了信心。它也给我们带来了重要的实务启示：

1.注重“人、财、物”的证据闭环。签订合同时，不仅要看印章，更要核实签约人、履行人的身份、职权及其与合同主体的关系。履行过程中，确保货物送抵指定项目工地，并由授权人员签收；款项尽量要求由合同主体账户支付；发票务必由合同主体认证抵扣。形成“签约-交货-收款-开票”的完整证据链。

2.善用“表见代理”与“职务行为”法理。当印章出现问题时，“表见代理”和“职务行为”是破解僵局的两把利剑。关键在于证明相对方有理由相信行为人有代理权，且其行为与公司经营活动密切相关。

3.关注关联案件与生效判决。 在本案中，另案生效判决对何某、李某身份的认定，成为了我们扭转局面的关键证据。在处理复杂商事纠纷时，要有意识地检索和利用关联案件的有利认定。

总而言之，一枚印章的真伪并非认定合同效力的单一依据。在专业的法律分析和扎实的证据组织下，即使面对“虚假印章”的挑战，守约方的合法权益依然能够得到法律的充分保护和支持。

（本文由湖南劲鸣律师事务所李佳颖、杨勇律师根据真实案例撰写，仅供参考，不构成正式法律意见。）